在清朝刚起的时候,政局不稳。来自扬州妓院的卑微之子韦小宝(黄晓明饰)机智灵巧,没有学到任何技能。他偶然救了江湖大盗茅十八,在此后去了京城,还进入了海大富老爷府上,作为老太监的间谍。朝中暗流汹涌,暗斗不断。小宝利用自己的天真善良和义气获得了康熙皇帝的信任,成功战胜了自大的元老鳌拜(徐锦江饰),成为康熙身边备受宠爱的人。但是,鳌拜只是众多野心家中的一员,西南的吴三桂企图夺权,台湾的郑氏王朝等待时机,北方的俄罗斯罗刹国也垂涎中原,辽东的神龙教肆虐。此外,小宝的师傅、天地会总舵主陈近南(祝延平饰)也想借机反清复明,誓要取得康熙的人头。小宝在乱世中游刃有余,左右逢源,在师娘的指点下,强身健体,还娶了七位美艳的妻子,书写了一个小人物的传奇故事。
该影片根据武侠小说家金庸的同名作品改编。