1949年初,平津战役以北平和平解放的胜利,宣告国民党的势力重心已经南移,颓势已显。我军抓住这一契机,准备向盘踞江南的国民党残余势力发起渡江战役。此时,镇守江南古城临江的城防司令陈怀远(孙淳饰)成为左右局势的重要一环。在这座小城中,情报站和间谍战争不断上演。桂系的白崇禧派出特工李曼娥(蔡文艳饰)秘密潜入,不断拉拢陈怀远;保密局的头目毛人凤则派出王牌特工“七月蜂”张弛(樊志起饰)监视陈怀远,同时牵制桂系势力。而在江北方向,中共也派出地下党积极展开策反工作。
在国家大义的背景下,爱恨情仇的故事也渐次展开。