1864年,同治三年,假太监安得海滥用西太后慈禧(刘晓庆)的宠爱,肆意妄为,在朝廷中横行无忌,甚至不把同治皇帝(陈道明)放在眼里。得知同治皇帝与宫女桂莲(巩俐)有私情后,安得海为了得到桂莲,通过求得慈禧的允许,假借“二哥”之名,想逼桂莲与他成婚,桂莲义无反顾,宁死不从。安得海羞辱受挫,将桂莲卖给了天桥妓院。
同治皇帝敢怒不敢言,私自前往天桥妓院,趁着安得海南下的机会,下旨让山东巡抚丁宝桢把他逮捕并处死,与慈禧关系日益恶化。得知同治染上梅毒后,慈禧不让皇后生育,同治心怀不满而死,不久,皇后自杀,东太后慈安(陈烨)也不知道什么原因突然去世。