1945年8月,日本投降后,新四军奉命转移到江北地区。途中,遭遇国民党反动派的偷袭。新四军指导员周强(潘文展饰),机枪手老沈(金焰饰)和卫生员杨玉文(张铮饰)为了保护伤病员,勇敢地与敌人抗争。最终,他们不幸被俘。在押送途中,周强等人利用机会杀死了敌人的队长(董霖饰),成功逃脱。他们重新武装,发动周围群众,深入四明山与敌人进行游击战,壮大自己的力量。不久后,他们与马县长(张望饰)的游击队会师,建立起游击根据地,并逐步壮大自己的力量。到了1949年春天,解放军发起渡江战役,周强率领游击队积极配合主力部队作战。在战斗中,船工大爷壮烈牺牲,而杨玉文独自一人游过长江,继续为祖国的解放事业贡献力量。