在抗日战争期间,粤北游击队的驻地成为了叶永茂(中叔皇饰)的任务目标。他被上级派去单独与马龙(郭振清饰)指挥的杂牌武装联系,试图动员他们起义并接受共产党的收编。这支队伍被命名为“独立大队”,但马龙对叶和游击队一直有戒心。再加上他的拜把兄弟刁飞虎(庞学勤饰)的破坏,马龙始终对革命持有三心二意的态度。有一次,他们去村里执行任务,但刁竟然和地主婆勾搭在一起。牛牯(达奇饰)发现后愤然离队,刁则反过来诬陷牛牯携带枪支叛逃。牛牯大声揭露刁的土匪行径,引发众怒,大家纷纷要求严惩,但马龙念在刁曾经救过他的份上,仍然手下留情。然而,当李登高(孙笑非饰)叛变后,他唆使刁利用调虎离山的计谋,引诱马龙率部前往敌人的起义部队,马龙险些遭到毒手,幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队。严酷的现实让马龙看清了刁的真面目……