20世纪70年代末,文化大革命结束后被平反的老干部江子谷(马昌钰饰)和他的妻子(沈德贞饰)和女儿(方舒饰)回到陕北探望老战友。他们重逢老丁(张宝如饰),双方在回忆自己曾在彭总(丁笑宜饰)身边的经历时,不禁感慨万千。曾经彭总的身边人的“小狗子”(牛胜文饰)如今已是军分区苟司令(杨家宝饰),得知江子谷来到陕北,他迫不及待地来到他的身边,一起去当年参加过的蟠龙战役的旧址,缅怀已逝的战友们。苟司令的妻子羊秀英(吴云芳饰)也是当年经历过苦难的人,连裤子都没有。江子谷在宾馆里偶遇当年的国军师长周兴宇(王燕饰),他正在向彭总的雕像行礼,时光变迁,一切都已不同......