在17世纪中叶,法国宫廷发生了改朝换代,新任君主路易十四(由莱昂纳多·迪卡普里奥饰演)年轻英俊,却为人荒淫无道,暴虐成性。民怨四起,暴乱频发,但路易却从未有所反省和收敛。与此同时,曾经风光一时的三剑客们已事过境迁,但路易却设计害死了阿多斯的儿子拉乌尔,并霸占了拉乌尔的未婚妻。这迫使阿拉密斯、波尔朵斯和阿多斯三人重新拿起搁置已久的剑,密谋推翻路易的暴政。由于曾经的好友、皇家侍卫长达尔大尼央(由加布里埃尔·伯恩饰演)不在场,三剑客从监狱找来了被戴上铁面具的犯人菲利普(由莱昂纳多·迪卡普里奥饰演),其真实身份却是路易偷偷囚禁的双胞胎兄弟。为了复仇和正义,三剑客和菲利普携手合作,协助阿多斯和拉乌尔的女儿玛蒂尔达(由杰米·肯尼迪饰演)一起挑战强大的路易,揭露他的阴谋和罪恶。