1948年冬,顾祝同亲临淮海国军前线,向第三绥靖区贺坚、严军授予中正剑。在此同时,参谋长沈继庆和巩英伟被派去监视这两位国军将领,防止他们暗中接触共产党。与此同时,谷一平作为党派来的代表抵达,引起了沈继庆的怀疑。另一方面,被当局通缉的贺兰也回到了父亲贺坚身边,令沈继庆更加警惕。在此情况下,保健医生杨萃见到了谷一平,两人之间有着不解的恩怨。贺坚为了保护谷一平,决定与严军商定起义计划,并且密谋着如何防止沈继庆的干扰。但是,在起义前夕,贺兰遭到了沈继庆的暗杀。沈继庆还命令杨萃在必要的时候对贺坚下手。但是,在关键时刻,已经成为共产党地下党员的严军击毙了沈继庆,并且率领队伍发动起义……