距离天涯山不远的地方,到处是许多村庄。这片地方属于一个名为天涯山村的地方,据说这里有一百零八户人家,是杨家将后裔的居住地。村里的杨二牛受父亲的影响,精通杨家的跤法。一年一度的庙会上,杨二牛与小鬼子发生冲突,导致自己受伤。为了承担家庭重担,他被迫到镇上卖锅魁。不幸的是,他被警备队员陷害,被诬告成逃犯,不得不逃跑。幸运的是,他被戏班子的十三红救下,并与她相爱。之后,杨二牛代替父亲为天涯山上的游击队运送情报、药品和食盐。他还发明了把情报夹进锅魁里的方法,受到王队长的称赞。当地人喜欢摔跤,于是小鬼子以举办跤王争霸赛的名义,从日本请来柔道高手,企图征服村民。然而,中国的跤手接连败北,只有杨二牛出手,最终取得了胜利。惹怒的日寇要抓捕杨二牛,他在十三红等人的帮助下逃出古镇。然而,日寇却一直追踪到天涯山,正是游击队的驻地。一场大战不可避免地爆发了。十三红等人壮烈牺牲,但日寇也遭到游击队的伏击,死伤惨重。