故事发生在江南某地的1930年代,老包(管宗祥饰)早年丧妻,在秦府当差三十年。他有一个儿子包国维(刘昌伟饰),他的唯一愿望就是让儿子出人头地,但从小就没有好好用功。平时天天和有钱人家的孩子混在一起,考试成绩也不理想,甚至有几门科目不及格。学校决定让他留级,老包得知后十分焦虑,声泪俱下。但是包国维并不领情,反而觉得父亲是一个穷酸的人,觉得丢人。老包卑躬屈膝地借到了下学期的学费和校服费,但是儿子仍然一味追求阔少的作风,而且还经常和有钱人攀比。开学后,因为同学的唆使,他和另外一个学生发生了打架事件,还伤了对方。另外还传出他放假期间轻薄女同学的事情。学校对他做出了开除学籍的处罚,老包得知后无奈之下,只能接受这个事实。